十一、刊行人公司章程（草案）摘录

　　本招股说明书的摘录是凭据《中华人民共和国公司法》及国度有关的司法、律例和政策，结合本公司现实情况而造订的公司章程（草案）
。公司章程（草案）于1997年3月14日由本公司筹委会会商通过，待本次A股刊行后，经本公司股东大会通过后正式生效
。

1．总则

　　第一条本公司系依照忡华人民共和国公司法》（简称松司法》）和国度其他有关司法、律例成立的股份有限公司
。

　　本公司设立方式为召募设立
。

　　第四条公司为永远存续的股份有限公司
。

　　第五条公司应遵守国度司法、律例；守护国度利益、社会公家利益和公司股东利益
。

　　第六条公司的合法权利和经营活动受国度司法；，不受任何行政机关、集体、幼我过问和加害
。

　　第七条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权势和使命的，拥有司法约束力的文件
。

　　公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级治理人员均有约束力
。

2．股东的权势、使命

（1）股东的权势

　　第二十四条 股东按其持有股份的类别和份额享有权势，承担使命
。

　　第二十五条 公司股东享有下列权势：

（1）出席或者委托代理人出席股东大会并行使表决权；

（2）遵循国度司法、律例及公司章程的划定让渡股份；

（3）遵循其所持有的股份领取股利和其他大局的利益分配；

（4）查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议纪录和计算汇报．对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或质询；

（5）公司终止或算帐时，依法参与公司渣滓财富的分配；

（6）司法、律例所赋予的其他权势
。

（2）股东的使命

　　第二十六条 公司股东应推广下列使命：

（1）遵守公司章程；

（2）依其所认购的股份数额和人股方式缴纳股金；

（3）遵从和执行股东大会决定；

（4）依其所持公司股份为限，对公司承担责任；

（5）在公司设立解决工商登记手续后，股东不得退股；

（6）司法、行政律例及公司章程划定该当承担的其他使命
。

3．股东大会的权柄拟订合同事规定

（1）股东大会的权柄

　　第二十八条股东大会由股东组成
。

　　股东大会是公司的最高权势机构，依《公司法》及本章程行使权柄
。

　　第二十九条股东大会行使下列权柄：

（1）决定公司的经营方针和投资打算；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报答事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报答事项；

（4）审议核准董事会的汇报；

（5）审议核准监事会的汇报；

（6）审议核准公司的利润分配规划及吃亏添补规划；

（7）审议核准公司的年度财政预算规划、决算规划；

（8）对公司增长或者削减注册本钱作出决定；

（9）对刊行公司债券作出决定；

（10）对公司归并、分立、遣散和算帐等事项作出决定；

（11）批改公司章程
。

(2）股东大会的议事规定

　　第三十条股东大会分为股东年会和股东一时会
。

(1）股东年会每年召开一次，并应于管帐年度实现后六个月内召开
。股东年会由董事会依照章程划定的法式召集召开；

（2）有下列情景之一，董事会应在二个月内召开一时股东大会：

1）董事缺额达三分之一时；

2）公司累计未添补吃亏达实收股本总额三分之一时；

3）持有公司股份百分之十以上（含百分之十）的股东要求时；或

4）董事会或监事会以为必要时
。

　　第三十一条 股东大会会议由董事会掌管召集，公司应将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东
。股东大会通知采取布告方式
。

　　一时股东大会不得对通知中未载明的事项做出决定
。

　　第三十二条 股东大会由董事长主持，董事长因特殊原因不能推广职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持
。

　　第三十三条 股东大会决定分通常决定和出格决定两种
。

（1）通常决定必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过；

（2）出格决定必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
。

　　第三十四条 下列事项由股东大会的通常决定通过：

（1）董事会和监事会的工作汇报；

（2）董事会拟订的利润分配规划和吃亏添补规划；

（3）董事会和监事会成员的任免及其报答事项；

（4）公司年度预算、决算汇报；

（5）董事会以为能够以通常决定通过的其他事项
。

　　第三十五条 下列事项由股东大会的出格决定通过：

（1）公司的归并、分立、遣散和算帐；

（2）批改公司章程；

　　第三十六条 股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权
。

　　第三十七条 股东能够委托代理人出席股东大会，代理人该当向公司提交股东授权委托书，并在授权领域在行使表决权
。

　　第三十八条 股东大会、董事会的决定违反司法、行政律例，加害股东合法权利的，股东有权向人民法院提起要求终场该违法行为和侵害行为的诉讼
。

　　第三十九条 股东大会应对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的董事署名
；嵋榧吐加
。出席股东的署名册及代理出席的委托书一并保留于公司住所
。

4．公司法定代表人及其权柄

　　第三条　公司的法定代表人是公司董事长
。

　　第四十八条 董事长行使下列权柄：

（1）主持股东大会，代表董事会向股东大会汇报工作；

（2）召集、主持董事会议，查抄董事会决定的执行情况，并向董事会汇报；

（3）签署公司刊行的股票、公司债券；

（4）董事会授予的其他权势
。

5．董事会的组成、权柄拟订合同事规定

（1）董事会的组成

　　第四十条 公司设董事会，董事会为股东大会的常设机构
。在股东大会关会期间掌管公司沉大决策，向股东大会掌管
。

　　第四十一条 董事会由十九人的奇数成员组成
。

　　第四十二条 董事由股东大会选举产生，董事能够由股东或非股东担任
。董事每届任期三年，能够连选蝉联
。董事可兼任公司高级治理职务
。

　　第四十三条 董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人
。董事长、副董事长由整个董事的过半数选举和任免，董事长、副董事长每届任期三年，能够连选蝉联
。

　　第四十四条 公司董事在职届期满前，股东大会不得无故解除其职务
。

　　第四十五条 董事应遵循国度司法、律例，公司章程及股东大会决定推广职责
。

（2）董事会的权柄

　　第四十六条 董事会对股东大会掌管，行使下列权柄：

(1）掌管召集股东大会，并向股东大会汇报工作；

（2）执行股东大会决定；

（3）拟定公司的经营打算和投资规划；

（4）造订公司的年度财政预算规划、决算规划；

（5）造订公司的利润分配规划及添补吃亏规划；

（6）造订公司增长或削减注册本钱的规划；

(7）造订刊行公司债券的规划；

（8）拟定公司分立、归并、遣散的规划；

(9）决定公司内部治理机构和分支机构的设置；

（10）造订公司的根基治理造度；

（11）聘用或者解聘公司总经理，凭据总经理的提名，聘用或解聘公司乱总经理、总经理助理、财政掌管人、董事会秘书或其他高级治理人员，决定其报答事项；

（12）股东大会授予的其他权势
。

　　第四十七条 除公司章程划定由股东大会决定事项表，董事会对公司沉大业务和行政治项有权作出决定
。

　　第五十条董事长以为有必要或经三分之一以上（蕴含三分之一）的董事要求或公司总经理提议时，可召集董事会一时会议
。董事会召开一时会议应于会议召开十日以前通知整个董事
。

（3）董事会的议事规定

　　第五十一条 董事会召开会议时，应由董事自己出席
。董事因故不能出席，能够书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权领域
。

　　第五十二条 董事会会议该当由二分之一以上（蕴含二分之一）的董事出席方可进行
。每名董事有一票表决权，董事会作出决定，必须经过整个董事的过半数通过
。

　　第五十三条 董事会该当对会议所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的董事、董事会秘书和纪录员在会议纪录上署名，并指定专人生活，在划定期限内，任何人不得涂改或销毁
。

5．经营治理机构的组成、权柄拟订合同事规定

(1）经营治理机构的组成

　　第五十八条 公司设总经理一名，由董事会聘用或者解聘
。

（2）经营治理机构的权柄

　　第六十条总经理行使下列权柄：

（1）组织执行股东大会和董事会的决定，并将执行情况向董事会汇报；

（2）主持公司的出产经营治理工作；

（3）拟定公司的发展规划、年度出产经营打算和投资规划；

（4）拟定公司内部治理机构、分支机构的设置规划及公司治理规章造度；

（5）代表公司礼聘或解聘除应由董事会礼聘或解聘以表的治理人员和工作人员；

（6）提请聘用或者解聘公司副总经理、财政掌管人；

(7）董事会授予的其他权柄
。

6．监事会的组成、权柄拟订合同事规定

（1）监事会的组成

　　第六十一条 公司设立监事会，对董事会及其成员和总经理等治理人员行使监督职能
。监事会向股东大会掌管并汇报工作
。监事会由5人组成，其中1名成员由职工代表担任，其余由股东大会选举和更换，任期3年，能够连选蝉联
。

　　监事会推举监事会主席一人
。监事会主席由全数监事的三分之二以上选举和更换
。

　　监事会成员不得担任董事、经理及财政掌管人
。

（2）监事会的权柄

　　第六十二条监事会行使下列权柄：

（1）监督董事、总经理等治理人员执行公司职务时有无违反司法、律例、公司章程和股

东大会决定的行为；（2）查抄公司财政情况；

（3）建议召开一时股东大会；

（4）当董事和经理的行为侵害公司利益时，要求其予以纠正
。

（5）股东大会授予的其他权柄
。

（3）监事会的议事规定

　　第六十三条 监事会决定应由三分之二以上监事表决赞成
。

　　第六十四条 监事会行使权柄时礼聘律师、注册管帐师、执业审计师等专业人员的用度，由公司承担
。